補充公告本公司董事會決議買回庫藏股(買回股份轉讓員工辦法第七條條文修訂)

說明

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):774,880,116

5.預定買回之期間:110/05/26~110/07/25

6.預定買回之數量(股):1,000,000

7.買回區間價格(元):36.26~81.48，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):0.67

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無買回

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

本公司第1次預計買回2,000,000股，實際買回146,000股，

第2次預計買回2,000,000股，實際買回1,758,000股，

第4次預計買回2,000,000股，實際買回1,228,000股，

第5次預計買回3,000,000股，實際買回2,673,000股，

第7次預計買回3,000,000股，實際買回341,000股，

第8次預計買回15,800,000股，實際買回9,539,000股，

未執行完畢之原因為：因股價呈現穩定趨勢，股價尚稱合理，

致未能執行完畢。

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

110年5月25日董事會決議辦理。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

志聖工業股份有限公司

110年第1次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。（轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形）

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。（轉讓期間）

第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份日起五年內，一次或分次轉讓予員工。各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜，授權董事長另行訂定。（受讓人資格）

第四條 凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提董事會同意之本公司及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之國內外子公司之全職員工，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。（轉讓之程序）

第五條 員工得認購股數依考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，並授權董事長另訂定員工受讓認購股數。第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、 依董事會之特別決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、 依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。

三、 統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。（約定之每股轉讓價格）

第七條 本次買回股份轉讓予員工，其價格以實際買回之平均價格為轉讓價格（計算至角，低於伍角者以伍角計，超出伍角進位至元）。惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之。或依據本公司章程規定，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10 條之1 規定事項，始得辦理。

轉讓價格調整公式：調整後轉讓價格＝實際買回股份之平均價格 X（申報買回股份時已發行之普通股總數／轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數）（轉讓後之權利義務）

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其權利義務與原有股份相同。

（其他）

第九條 其他有關公司與員工權利義務事項：

一、 本公司買回股份轉讓予員工，應依證券交易法第150條第4款之規定，將相關資料送交行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准場外交易後，始得辦理過戶。

二、 有關員工認購本公司買回股票實施細則，授權董事長另行核定辦理。第十條 本公司為轉讓股份予員工所買回之股份，應自買回股份日起五年內全數轉讓，逾期未轉讓部分，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。第十一條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。第十二條 本辦法應提股東會報告，修訂時亦同。第十三條 本辦法訂立於110年5月25日。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用。

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

董事會已考慮公司本次買回股份總數，僅占本公司已發行股份之0.67%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之1.52%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

本承銷商認為志聖工業股份有限公司預計買回股份之區間價格尚屬合理，而買回股份數量及買回價格對公司之財務結構、償債能力、獲利能力及現金流量等短期尚無重大影響。

18.其他證期局所規定之事項:

110年第1次買回股份轉讓員工辦法第七條條文修訂，將提最近一次董事會追認通過。